防範內線交易管理作業程序(PDF) 

一、目的

為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，以避免資訊不當洩漏及確保本公司對外界公開發表資訊之一致性與正確性，並強化內線交易之防範，特制定本作業程序，以資遵循。

二、法令遵守

本公司辦理內部重大資訊處理、揭露及防範內線交易之管理，應依有關法令、主管機關之規定及本作業程序辦理。

三、範圍

本公司防範內線交易之管理作業，應適用本作業程序之規定，但其他法律另有規定者，從其規定。

四、本作業程序適用對象包含本公司之董事、監察人、經理人、持股超過百分之十之股東及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。

其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人，本公司應促其遵守本作業程序相關規定。

五、本作業程序

(1) 第四項規範之對象，於獲悉本作業程序第 4 條所稱之內部重大資訊時，在該消息未公開前或公開後 18 小時內，不得對本公司之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以其他人名義買入或賣出。但如法令另有修正者，依該法令之規定。

(2) 本公司董事、監察人及經理人應以善良管理人之注意及忠實義務，本著誠實信用原則執行業務，並簽署保密切結書。 實際知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人及經理人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人且不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊，對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

(3) 公司內部重大資訊之檔案文件，應備份並保存於安全之處所。

(4) 本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂，應簽署保密協定，並不得洩露所知悉之本公司內部重大資訊予他人。

(5) 本公司對外揭露內部重大資訊應秉持下列原則：

a. 資訊之揭露應正確、完整且即時。
b. 資訊之揭露應有依據。
c. 資訊應公平揭露。

(6) 本公司內部重大資訊之揭露，除法律或法令另有規定外，應由本公司發言人或代理發言人處理，並應確認代理順序；必要時，得由本公司董事長直接負責處理。

(7) 公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄：

a. 資訊揭露之人員、日期與時間。
b. 資訊揭露之方式。
c. 揭露之資訊內容。
d. 交付之書面資料內容。
e. 其他相關資訊。

(8) 媒體報導之內容，如與本公司揭露之重大資訊內容有不符時，本公司得依其內容之性質，於公開資訊觀測站澄清或向該媒體要求更正。

(9) 本公司董事、監察人及經理人如知悉內部重大資訊有洩漏情事，應儘速向專責單位報告。 專責單位於接受前項報告後，應擬定處理對策，並將處理結果做成紀錄備查，內部稽核亦應本於職責進行查核。

(10) 有下列情事之一者，本公司應追究相關人員責任並採取適當法律措施：

a.本公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。
b.本公司發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。 本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形，致生損害於本公司財產或利益者，本公司應循相關途徑追究其法律責任。

(11) 本作業程序應納入本公司內部控制制度，內部稽核人員應定期了解其遵循情形並做成稽核報告以落實內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序之執行。

(12) 本公司每年至少一次對董事、監察人及經理人辦理本作業程序及相關法令之教育宣導 ; 對新任董事、監察人及經理人應亦適時提供教育宣導相關法令訊息。

(13) 本內部人及其關係人新就任或解任時，公司應辦理下列事項：

1.依櫃檯買賣中心「對有價證券上櫃公司資訊申報作業辦法」第三條及「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第三十三條規定，於內部人及其關係人新就任或解任時，於事實發生後二日內辦理「內部人新(解)任即時申報系統」資訊申報作業。
2.本公司董事、監察人及經理人於就任之日起五日內，完成確知法令聲明書之簽署，聲明書並留存公司備查；本公司於董事及監察人就任之日起十日內，將董事及監察人聲明書影本函送櫃檯買賣中心備查，惟如有正當理由報經櫃檯買賣中心同意者，得延長報備期限至董事及監察人就任之日起十五日內。

(14) 為維護股東權益，落實股東平等對待，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括（但不限於）董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。

(15) 本作業程序經董事會通過後實施，修正時亦同。

六、控制重點

(1) 本公司董事、監察人及經理人是否盡善良管理人之注意及忠實義務，本著誠實信用原則執行業務，並簽署保密切結書。

(2) 是否建立及維護本公司董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人與持股逾10%之股東資料檔案。

(3) 對外揭露內部重大消息之人員及內容，是否經授權及符合本管理作業程序與法令之規定。

(4) 是否針對新任及現任董事、監察人、經理人及內部高階人員適時宣導防範內線交易相關法令。

(5) 內部人及其關係人新就任或解任時，公司是否依本管理作業程序及法令規定辦理相關作業。